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        有限責任公司股東股權回購請求權

        [ 發布日期:2017-11-17 12:52:53 點擊: 來源:芝麻法律顧問團隊【打印此文】 【關閉窗口】]

          有限責任公司股東股權回購請求權

          在特殊情況下,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。公司收購股權是股東轉股權的一種特殊方式,但由于收購者是本公司,其性質就不單純是股權的轉讓,而是股東撤回投資退出公司的行為。股權回購請求權是在“資本多數決”的情況下,賦予中小股東或少數股東維護自身權益的救濟措施的制度設計。當公司的控股股東或代表多數表決權的股東利用股東會決議的方式,客觀上造成“綁架”或“裹挾”其他股東、使其合理期待的利益落空或者蒙受額外風險的威脅時,后者可以利用本條規定的救濟措施,實現退出公司目的。

          2實施股權回購請求權有嚴格條件限制,即:有下列三種情形之一,并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議,該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價格收購其股權。這三種情形分別是:

          (1)公司連續5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續盈利,并且符合公司法規定的分配利的條件。在該情形下,股東要求分配利潤的主張是合法的,但持有公司多數表決權的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現。

          (2)公司合并、分立、轉讓主要財產。在該情形下,公司現有賴以開展生產經營活動的主要產出現變化,未來的發展充滿不確定性、甚至可能產生風險;盡管股東會按照“資本多數決”原則形成了合法的決議,但與少數表決權股東的意愿相反,改變了其在設立公司時的合理利益期待,應允許其退出公司。

          (3)公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章使公司存續。章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現時,公司本應解散,股東可以退出經營。持有公司多數表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程,決定公司存續,已與公司章程定立時股東的意愿發生重大差異,應允許對此決議投反對票的股東退出公司,不能要求少數表決權股東違背自己意愿被強迫面對公司繼續經營的風險。

          3作為保護中小股東合理利益的救濟措施,為實現救濟手段的可操作性,股東要求司收購其股權的協議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內。如果雙方在該期限內不能達成股權收購協議,則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟,以尋求司法救濟的權利。

          中華人民共和國公司法(2005修訂)[20051027]

          第七十五條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

          (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

          (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

          (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

          自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

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