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        合資公司股權轉讓爭議仲裁案裁決書

        [ 發布日期:2017-11-17 14:07:51 點擊: 來源:芝麻法律顧問團隊【打印此文】 【關閉窗口】]

          合資公司股權轉讓爭議仲裁案裁決書

          中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱仲裁委員會)根據申請人香港××有限公司(以下稱申請人)和被申請人中國××實業有限公司(以下稱被申請人)之間簽訂的《××合資公司章程》中的仲裁條款以及申請人2000年5月11日提交仲裁委員會的仲裁申請書,受理了本爭議仲裁案。

          仲裁委員會于2000年11月29日向雙方當事人寄送了仲裁通知及其附件。

          根據仲裁規則的規定,仲裁委員會主任指定×××為首席仲裁員,×××與申請人選定的仲裁員×××和被申請人選定的仲裁員×××于2001年1月2日組成仲裁庭,共同審理本案。

          被申請人收到仲裁通知后提交了答辯,并于2001年1月31日提出了反請求,2001年7月9日被申請人提出撤回反請求申請。仲裁庭經研究后,同意被申請人撤回反請求,對被申請人提出的反請求不予審理。仲裁庭僅審理申請人提出的仲裁申請。

          仲裁庭認真審閱了當事人提交的仲裁文件,并于2001年3月6日對本案進行了開庭審理,申請人和被申請人仲裁代理人到庭,對本案的事實和法律問題進行了陳述和答辯,并回答了仲裁庭的詢問。在庭審期間,雙方當事人均同意將本案合同爭議提交仲裁委員會仲裁。本案庭審之后,雙方當事人提交了補充證據材料。

          本案現已審理終結,仲裁庭依據事實和法律作出本裁決?,F將本案案情、仲裁庭意見和裁決分述如下。

          一、案情

          1997年9月20日,申請人與被申請人簽訂了《××合資公司出資額轉讓合同》(以下簡稱合同),該合同第1條規定:甲方(申請人)同意將其在合營公司全部出資額(以驗資報告所示為準)其中2/7(含合營公司注冊資本全額的20%)轉讓給乙方(被申請人)。合同第2條規定:轉讓出資額的價格為1600萬元港幣。第3條規定:轉讓價格在下列先決條件全部實現后方需支付:1.合營公司董事會已一致通過決議,同意甲方將其出資額轉讓給乙方;2.合資公司另一方股東A公司已同意放棄合營公司合同第5條第2款規定的優先購買權,并同意甲方轉讓出資額給乙方;3.本合同及其關聯合同已獲得××市貿易發展局書面批準;4.甲方已向乙方提供甲方出資額的出資證明書。第4條規定:轉讓價格分兩次支付。首期付款為800萬港幣,需在本合同第3條所列的先決條件全部實現后馬上支付。其余800萬港幣,在首次付款日1年內一次付清,另加年息8.75%,由首次付款日起計。第5條規定:甲方向乙方作如下保證:(1)甲方需繳予合營公司的出資額已全數到位,甲方在合營公司的出資額為甲方全權單獨擁有,不附有任何抵押、質押、擔保權以及其他可能影響乙方利益的任何第三者權利;(2)甲方已完全按照合營公司合同和合營公司章程的要求完成其應盡的所有責任和義務;(3)甲方對合營公司或A公司就有關合營公司的任何事宜無任何訴訟、索償或爭議事項。第6條“回報保證”條款規定:由于出資額轉讓后合營公司業務仍由甲方負責日常管理,甲方為保證乙方在本項目的投資:甲方保證合營公司1998年度及1999年度每年業務所有者權益回報率(即營運溢利除以該年1月1日及12月31日兩天的所有者權益數額的平均數)不少于12%(以人民幣回報計算)。若所有者權益回報率低于12%,甲方將應乙方要求立即將利潤差額以現匯支付合營公司,甲方若未有及時全額支付,除繳付差額外,并需就差額按年息8.75%計算支付違約金予合營公司。以上所指所有者權益,即下列三項的總計:1.合營公司已到位之總投資;2.加上合營公司的資本及收益儲備;3.加上合營公司的累計溢利或減去合營公司的累計虧損。以上所指營運溢利,乃按除稅后但未計特殊項目的溢利另加回折舊計算。

          申請人在仲裁申請書中稱,雙方簽訂的合同經××市貿易發展局等有關部門批準,合營公司已在工商局變更股東登記。但是,被申請人仍未向申請人支付股本轉讓金,請求仲裁庭裁決:

          1.被申請人立即支付申請人所擁有的合資公司20%股份的轉讓金1600萬港幣;

          2.被申請人承擔本案的全部仲裁費。

          被申請人答辯稱:

          1.申請人主體不適格,不具備申請人的主體資格。

          根據香港特別行政區高等法院原訴法庭1999年公司(清盤)第331號法院清盤令,申請人已于2000年5月17日被香港特別行政區高等法院發出清盤令并命令了公司事務的清盤人。因此,申請人不具有主體資格。

          2.被申請人未支付轉讓金是由于申請人的原因造成的。

          被申請人已按約定委托××銀行向申請人開出一張收款人為申請人的港幣800萬元支票作為第一筆付款,但是由于申請人董事長×先生在收取了該支票后,以個人理由向被申請人提出將上述依約由申請人收取的轉讓金,改由轉入其私人賬戶,被申請人在未得到申請人董事會授權通知的情況下,拒絕了×先生的要求,該支票由×先生持有。因此,被申請人并未違約。直到1999年2月,被申請人覺察申請人已于1998年11月惡意串通B公司及C公司,非法轉讓被申請人所擁有的D公司50%的股權,被申請人才終止兌現上述依約支付的票據。由于申請人對被申請人的侵權,被申請人提出訴訟,經過××市中級人民法院和××省高級人民法院兩審終審判決,確認了申請人惡意轉讓的侵權事實,在申請人侵權期間,不支付轉讓金是有理由的、合法的。

          3.被申請人現在有權拒絕申請人要求支付1600萬元港幣的請求。

          根據合同規定,申請人保證合營公司1998年度及1999年度及每年業務所有者權益回報率不少于12%,若所有者權益回報率低于12%,申請人應立即將利潤差額以現匯支付給合營公司,合營公司所有者權益1998年平均為99645595.10元,1999年平均為90782216.13元,根據約定,申請人1998、1999年兩年利潤回報應不少于人民幣22851337.34元,而合營公司該兩年度的凈利潤僅為7834166.44元,為此申請人應向合營公司支付利潤差額總計15017170.90元人民幣,由于申請人未能依約保障被申請人的投資回報,且申請人現已被清盤,為確保被申請人的投資回報不因申請人被清盤而遭受損失,故在申請人未支付利潤差額前,被申請人有權不支付轉讓金。請求仲裁庭駁回申請人的仲裁請求。

          關于回報計算問題,被申請人進一步答辯稱:

          根據會計法、中外合資企業法規定,該合同中的“回報保證”的計算依據和方法,必須遵照《企業財務通則》、《企業會計準則》及《外商投資企業會計制度》執行。合同中所稱營運溢利應當解釋為營業利潤,按照企業成本核算的規則,固定資產按其不同用途將計提的折舊分別攤入營業成本、管理費用、銷售費用之中,即營業利潤(或合同稱營運溢利)已包含固定資產折舊,如再“加回折舊”等于重復計算。因此,被申請人計算方法中已經包含了固定資產折舊,申請人是重復計算。

          被申請人對合營公司2001年2月審計報告中涉及1998年、1999年兩年中的有關問題提出了如下意見:

          1.存貨不真實,產品退回車間不辦相應手續,造成賬實不符。

          2.應收賬的真實情況未予充分披露,不按《會計法》的規定提取壞賬準備金,造成虛增了1998、1999兩年的利潤。

          3.遞延資產不真實,其中模具支出很大部分是在1999年度購買的模具至今未用,現已成廢品。該部分應當在當期攤銷,但未攤銷,同樣導致了虛增利潤。由于申請人提供的《合資公司1998年和1999年投資回報計算表》中凈利潤不真實,嚴重損害了被申請人的合法權益,合營企業的利潤達不到12%的投資回報,故有必要對合營公司從1998年始至今進行全面審計。

          申請人對被申請人回報計算問題提出如下反駁意見:

          (一)被申請人故意混淆營運溢利的概念

          1.合同第6條對“回報保證”中的“所有者權益回報率”和“營運溢利”均作出了明確定義,被申請人無權在合同條文之外另作解釋。

          2.合同中規定的“所有者投資回報率”屬于雙方對合同權利義務自愿達成的約定,不是對合營公司財務制度和會計制度的規范。對合同中規定的“所有者投資回報率”和“營運溢利”的含義、內容和范圍,應當根據雙方當事人在合同中已經設定的定義加以解釋,無須適用《企業財務通則》、《企業會計準則》和《外商投資企業會計制度》。

          依據合同規定,營運溢利是指“利潤十折舊”,與會計制度中的“營業利潤”不是同一概念。

          (二)被申請人無權推翻和否定合資公司1998年度和1999年度已審會計報表和數據

          1.在本案中,該已審會計報表是由被申請人向仲裁庭提供的證據材料。被申請人在法院侵權案中,已將該會計報表作為證據提交××中級人民法院和××省高級法院,兩審法院根據該會計報表作出判決。在該等已審會計報表的數據不利于被申請人的情況下,被申請人依法不能自行否定其證據效力。

          2.被申請人提出存貨不真實、應收賬不真實和遞延資產不真實的異議,沒有充足證據。

          申請人在代理意見中補充稱:

          (一)申請人的主體資格

          由于被申請人在2001年3月6日開庭時,明確放棄對申請人的主體資格提出異議,應視為被申請人放棄原有第一項答辯理由。

          (二)被申請人的付款義務

          1.被申請人委托××銀行向申請人開出面額為800萬港幣的支票用于第一筆付款,這一事實表明,合同第3條所列的支付轉讓價格的先決條件已全部實現,被申請人已負有向申請人支付轉讓價格1600萬元港幣并按照年利率8.75%支付第二期付款的利息的義務。

          2.被申請人承認其終止兌現用于第一期付款的支票,這一事實表明,被申請人依約應向申請人支付轉讓價格及第二期付款的利息,至今仍然沒有履行其債務。

          3.被申請人指稱,該支票曾因申請人董事長×先生個人原因未獲兌現,但是,被申請人沒有提供任何證據證明事實的真實性和合理性。

          4.被申請人所指控的D公司50%股權被非法轉讓一事,與轉讓合同的履行毫不相干,是合同之外的另一獨立的債權債務關系。

          (三)1998年和1999年的利潤差額

          被申請人計算的利潤差額出現了重大失誤,沒有加進固定資產折舊。依合同并按1998年和1999年《資產負債表》和《現金流量表》計算,所有者權益回報率為12.5%,已經超過合同中規定的12%。

          (四)合同中對申請人承諾“回報保證”所設定的條件,沒有得到實現和具備

          申請人承諾1998年和1999年的“所有者權益回報率”不少于12%,緣起于“出資額轉讓后合營公司業務仍由甲方(申請人)負責日常管理,甲方為保證乙方(被申請人)在本項目的投資”。因此,申請人如需對合同“回報保證”承擔利潤差額,必須以申請人在被申請人成為合營公司合營一方后,仍負責合營公司日常管理為前提條件。在合同簽署后,被申請人即向合營公司委派了3位董事,平等參與和擔負合營公司的日常管理,因此,申請人沒有單方面全權控制合營公司日常業務,理當不受承諾“回報保證”的制約。且“回報保證”約定欠缺法律依據,與當事人有效約定不相一致。

          合同約定的“回報保證”并非申請人應向被申請人先于履行的事項,被申請人無權以此為由拒絕履行支付轉讓價格的義務。被申請人沒有支付轉讓價格,也沒有向合營公司繳交出資額或投資,憑空占有了申請人原有合營公司20%的股權,沒有理由。

          被申請人在代理意見中補充答辯稱:

          1.至今未支付股權轉讓金完全是由于申請人的原因造成的,被申請人不承擔違約責任。

          2.申請人提出“回報保證”設定的條件沒有實現是不成立的。

          3.關于回報計算問題,申請人的計算方法與當時簽訂合同時雙方真實意思表示不符。

          二、仲裁庭意見

          (一)關于本案合同所應適用的法律

          根據合同中雙方當事人的約定,本合同的效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。因此,仲裁庭在解決本案合同爭議時適用中華人民共和國法律。

          (二)關于合同履行情況

          申請人稱,雙方于1997年9月20日簽訂了本案合同,該合同經××市貿易發展局批準,并已辦理了股東變更登記。被申請人對申請人陳述的上述事實沒有提出異議。

          據此,仲裁庭認為,該合同經××市貿易發展局批準,并已辦理了股權變更登記,確認申請人將其在合營公司全部出資額其中2/7轉讓予被申請人,被申請人接受了轉讓。但被申請人未依約向申請人支付合同約定的轉讓金。

          (三)關于被申請人沒有支付轉讓金的情況

          申請人稱,雙方簽訂的合同經××市貿易發展局等有關部門批準,合營公司已在工商局變更股東登記。但是,被申請人仍未向申請人支付股本轉讓金。

          被申請人稱,申請人主體不適格,不具有本案主體資格。沒有支付轉讓金完全是由于申請人的原因造成的,理由有三:其一,被申請人已按約定委托××銀行向申請人開出一張收款人為申請人的港幣800萬元支票作為第一筆付款,但是由于申請人董事長×先生在收取了該支票后,以個人理由向被申請人提出將上述依約由申請人收取的轉讓金,改為轉入其私人賬戶,被申請人在未得到申請人董事會授權通知的情況下,拒絕了×先生的要求,該支票由×先生持有。因此,被申請人并未違約。其二,由于申請人對被申請人的侵權一事,被申請人提出訴訟,經過××市中級人民法院和××省高級人民法院兩審終審判決,確認了申請人惡意轉讓的侵權事實,在申請人侵權期間,不支付轉讓金是有理由的、合法的。其三,由于合營公司所有者權益回報率未達到12%,且申請人現已被清盤,為確保被申請人的投資回報不因申請人被清盤而遭受損失,故在申請人未支付利潤差額前,被申請人有權不支付轉讓金。

          關于轉讓金問題,仲裁庭認真審閱本案事實后認為:

          1.合同第3條規定了支付轉讓價款義務的先決條件,合同第5條是申請人對被申請人支付轉讓價款所作的保證,任何違反上述合同條款的行為和保證,被申請人均有權拒絕向申請人支付股權轉讓金。但是,被申請人對支付轉讓價格的先決條件和申請人作出的保證沒有提出異議。故被申請人提出拒絕支付轉讓價格的理由均缺乏依據。

          2.被申請人向仲裁庭提供了其委托××銀行于1998年5月14日開具的以申請人為受益人的港幣800萬元支票的證據,但該支票沒有兌現。仲裁庭認為,該支票無論何種原因沒有兌現均不能免除被申請人支付轉讓金的義務,也不能成為被申請人拒絕支付轉讓金的理由。

          3.××市中級人民法院和××省高級人民法院審理的被申請人股權糾紛案與本案合同履行沒有關系,不能構成被申請人不支付股權轉讓金的理由。因此,被申請人以此拒絕支付轉讓金的理由不能成立。

          4.根據合同第6條規定:“由于出資額轉讓后合營公司業務仍由甲方(申請人)負責日常管理,甲方為保障乙方(被申請人)在本項目的投資:甲方保證合營公司1998年度及1999年度每年業務所有者權益回報率(即營運溢利除以該年1月1日及12月31日兩天的所有者權益數額的平均數)不少于12%。若所有者權益回報率低于12%,甲方將應乙方要求立即將利潤差額以現匯支付合營公司,甲方若未有及時全額支付,除繳付差額外,并需就差額按年息8.75%計算支付違約金予合營公司。”據此,仲裁庭認為,該條款是雙方約定在出資額轉讓后,申請人負責合營公司日常管理并保證所有者權益回報率不少于12%的回報保證條款。如所有者權益回報率低于12%,申請人應向合營公司支付其差額部分或延期支付差額并加計違約金。合同沒有約定回報保證條款作為被申請人支付轉讓金的先決條件或先予履行的行為。因此,被申請人以此作為不支付轉讓金的理由不能成立。此外,雙方當事人對營運溢利在合同中已經作了明確規定,計算營運溢利應以合同中的規定為準,雙方在此之外的任何解釋均沒有依據。

          綜上,被申請人拒絕支付轉讓金的理由均缺乏依據,仲裁庭不予支持。

          關于申請人主體資格,仲裁庭認為,申請人雖然已被香港高等法院發出清盤令,但申請人仍具有追究其債務人民事責任的主體資格,因此,仲裁庭對被申請人提出的申請人主體資格的異議不予支持。

          (四)關于申請人的仲裁請求

          根據仲裁庭上述認定和分析,仲裁庭認為,被申請人已經擁有合同約定的申請人在合營公司全部出資額其中2/7的股權,并已作了變更登記,被申請人拒絕支付轉讓金的理由沒有任何依據,仲裁庭不予支持。因此,被申請人應向申請人支付合同約定的轉讓價款港幣1600萬元。

          關于申請人要求支付第二期付款利息的請求,申請人在代理意見書中要求被申請人向申請人支付第二期付款的利息,年利率按照8.75%計算。仲裁庭認為,雙方在合同中對此已經作了明確約定,被申請人應當向申請人支付第二期付款的利息。鑒于雙方在合同中約定第二筆轉讓金加計一年的利息,因此,被申請人應向申請人支付第二筆轉讓金的利息為港幣800萬元×8.75%×1年=港幣70萬元。

          本案仲裁費全部由被申請人承擔。

          仲裁庭注意到,申請人在庭審時要求被申請人承擔申請人為辦理本案支出的合理費用并按勝訴金額4%計算,但申請人沒有提供相應證據,故仲裁庭不予考慮。

          (五)鑒于仲裁庭同意被申請人撤回其反請求,因此,被申請人預繳的反請求仲裁費人民幣100000元,由仲裁委員會退還被申請人。

          三、裁決

          (一)被申請人向申請人支付轉讓金港幣1600萬元;

          (二)被申請人向申請人支付利息港幣70萬元;

          (三)本案仲裁費全部由被申請人承擔。

          被申請人向申請人支付的上述各款項,應于本裁決作出之日起60天內支付完畢,逾期不支付,美元和港幣均應按年利率5%加計利息。

          本裁決為終局裁決。

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