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        企業并購中涉及擔保的聲明

        [ 發布日期:2017-11-17 15:46:03 點擊: 來源:芝麻法律顧問團隊【打印此文】 【關閉窗口】]

        導語:企業并購中涉及擔保的聲明有哪些?企業并購中,被并購企業在要求并購企業提供書面擔?;虮WC時,涉及到擔保的聲明包括公司的法律地位、公司財務、公司資產、保險、稅收、資產負債表等。本文為您詳細介紹關于企業并購中涉及擔保的聲明。
        企業并購中涉及擔保的聲明:
        1.公司的法律地位
        (1)與公司經營相關的一切法律要求都得到遵守,相關收益都作了申報;
        (2)有關股本、公司的成員和董事的陳述都正確無誤,對于所出售的股票沒有設置期權、抵押、保證或者其他形式的擔保,賣方有出售該股份的權利。
        2.財務問題
        (1)賬目符合公司法的要求,對公司業務的記錄真實適當,并采用與歷史一致的記錄基礎;
        (2)賬目記錄了全部負債,包括遲延負債和或有負債;
        (3)在正常業務中的貿易存貨適銷并且沒有折扣或津貼。賬目中對任何損壞、過時或流動緩慢的存貨都作了適當記載;
        (4)賬目中的所有債務都能實現其現金面值;
        (5)不存在到期未付的資本開支承諾。
        3.資產所有權
        公司擁有賬目中記載的所有資產不受任何擔保抵押的限制,公司并且占有或控制著上述財產。
        4.保險
        (1)公司有足額的保險單,承擔了同類公司通常承諾的保險;
        (2)支付了所有保險金并遵守了保險單中規定的條件,沒有做或不做可能導致保險單失效的事情;
        (3)保險單未規定特殊或異常條款;
        (4)沒有由該公司提出或針對該公司的到期保險索賠要求,不存在可能導致一項索賠的情況。
        5.稅收
        (1)進行了所有的納稅申請。與稅務機關之間對此問題不存在爭議。所有應付的稅款都已繳納。
        (2)賬面上有關稅收的記載正確無誤;
        (3)未提出過公司集團成員之間收支互抵的稅收優惠;
        (4)沒有應當償還的投資津貼;
        (5)公司的固定資產的稅基價格與賬面上的價值系統;
        (6)公司近三年的活動沒有重大變更或范圍的縮減以構成對虧損救濟的限制;
        (7)沒有進行偽造或異常的交易導致稅法有關偷逃稅條文的適用;⑧未曾根據法律的規定申請印花稅優惠待遇。
        6.資產負債表
        (1)從適合近一次資產負債表日期開始,沒有支付紅利,沒有設定抵押,在公司正常業務之外沒有進行重大的交易或承諾;
        (2)公司的財務和交易地位未發生重大逆向變化,公司未受任何重要客戶和供應商損失的逆向影響。
        7.合同
        (1)有關退休金計劃的細節已告知買方,沒有其他有關退休人員的義務或補償安排影響到公司;
        (2)在告知以外沒有租賃、租買或阻、租房協議;
        (3)在告知以外沒有目標公司作出或代表其作出的擔保、抵押或補償協議;
        (4)在告知以外不存在許可證、代理或經銷協議;
        (5)在告知以外不存在長期的購買或供應合同;
        (6)不存在義務性的合同,或者異常的非正當交易合同,或者可能因公司出售而終止的合同。
        8.訴訟和爭議
        (1)公司未被指控有刑事犯罪行為,也未牽扯民事訴訟或任何其他仲裁程序;
        (2)不存在公司及其雇員的可能導致影響該公司的刑事或民事訴訟,也不存在會產生這樣后果的權利主張或爭議;
        (3)任何顧客、雇員或第三方針對目標公司提起的任何重大索賠要求均已得到足額承保。
        9.就業
        (1)附錄表中所列雇員是公司的全體雇員,他們的工資、年齡和聘用年限與表中所示相同;
        (2)在告知之外不存在長期聘用合同;
        (3)自確定日期之日起未對工資或雇員聘用合同等其他事項作出變更,在交易完成之前將不作這類變更;
        (4)不存在因違反雇傭或服務合同,或因雇員遣散、不公平解聘等問題而產生嚴重的責任;
        (5)在告知之外不存在工會承認協議,不存在可能導致勞工爭議的情況。
        10.知識產權
        (1)在告知以外目標公司不擁有任何專利、貿易商標、服務商標或注冊設計等權利;
        (2)目標公司營業中所使用和需要的所有許可證仍然完全有效,目標公司沒有侵犯第三方所擁有的知識產權;
        (3)除非依照可以強制執行的保密協議,不得泄露公司的技術訣竅或商業秘密。
        11.退休金計劃
        (1)所有相關文件皆被告知;
        (2)該項目的金額足以補償到期應付款項,但須以正常退休日期的工資額為基礎;
        (3)該計劃屬豁免審批計劃。
        12.財產
        (1)目標公司對所有財產享有完整的權利。不受抵押或其他擔保的限制,公司持有相關權利證書,該證書已繳納印花稅;
        (2)目前上述財產的使用得到許可并且未受法律上的通知或限制;
        (3)公司遵循了所有與上述財產及合同保證和條件相關的法律要求、計劃許可、章程和條件;
        (4)不存在影響上述財產的尚未解除的通知或命令,也不存在能對該財產產生不良影響的涉及強制收購、征用、開發或其他方面的提議;
        (5)公司沒有現存或將來有關開發所得或土地開發方面的稅收責任。
        13.合法經營
        (1)目標公司的合同、活動和交易不存在越權、無效或不可強制執行的情況;
        (2)公司的合同和活動不存在違反有關公平貿易和公平競爭方面的法律情況;
        (3)公司擁有進行業務所必須的許可證、同意和準許證等。
        14.信息
        (1)賣方或其董事、顧問和代理所提供的一切信息在所有重大的方面都是真實準確的;
        (2)賣方所知道的所有對買方十分重要的有關收購協議方面的信息都已書面通知對方。
        應當注意的是,在有幾個賣方時,應當確定他們對擔保所承擔的責任是連帶責任還是按份責任。在連帶責任的情況下還應確定出現權利主張時如何在賣主之間劃分責任。
        當然上述所有擔保不可能不受限制的全部實行,而且也會因不同的交易要求而有取舍,因此通常由賣方準備一個告知書,將與擔保不一致的任何事項列舉出來,在這種意義上的擔保條款為雙方提供了一份應當在交換合同文本之前討論或調查的問題清單。

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